沪工商外[１９９９]１９４号
各分局、外高桥管委会、浦东新区经贸局、各区、县外经委、各控股（集团）公司：
现将《中外合作经营非法人企业审批及登记注册操作规则》印发给你，请遵照执行。 为规范中外合作经营非法人企业的登记和管理程序，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及国家的有关法律法规，制订上海市中外合作经营不具有法人资格的合作企业（以下简称：“中外合作非法人企业”）审批、登记注册和操作规则。
一、中外合作经营企业概念：
中外合作经营企业是指国内公司或者其他经济组织与外国（香港、澳门、台湾地区）企业，其他经济组织或个人在中国境内共同举办的具有中国法人资格或不具有法人资格的合作经营企业。
非法人合作企业的中外合作者依照企业协议、合同享有权利和承担义务，对中外合作非法人企业债务承担连带无限责任，法律另有规定除外。
本操作规则适用于中外合作非法人企业。审批机关指上海市外国投资工作委员会。
中外合作非法人企业应设立联合管理机构即联合管理委员会。联合管理机构由合作各方委派的代表组成，代表合作各方共同管理合作企业。
联合管理机构决定合作企业的一切重大问题。
二、中外合作非法人企业的审批程序及提交的文件：
（一）申请中外合作非法人企业项目立项，应向审批机关报送下列正式文件：
１．中方投资者报送的申请报告（正本）；
２．项目建议书（正本）。项目建议书应当包括以下附件：
（１）合作意向书；
（２）中方投资者的企业法人营业执照（复印件）以及资信情况（正本）；
（３）外方投资者的企业开业证书或者身份证件（复印件）以及资信情况（正本）；
（４）涉及配额、许可证项目的申请文件（正本）；
（５）新建项目的用地规模、地形图和用地落实情况（复印件）。
（二）申请中外合作非法人企业的设立，应向审批机关报送下列正式文件：
１．中方投资者申请设立公司的报告（正本）；
２．可行性研究报告（正本）。可行性研究报告应当附下列材料：
（１）企业名称预先核准通知书（复印件）；
（２）规划选址批准证明和该项目用地范围地形图（复印件）；
（３）环境影响报告书（表）及其批准证明（正本）；
（４）土地使用许可证明或者土地使用协议书（复印件）；
（５）水、电、煤气落实证明（正本）；
（６）资产评估证明（正本）；
（７）中方投资者投资资金落实证明；
（８）进口设备清单。
３．中外合作非法人企业的合同（正本）。该合同应含下列内容：
（１）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
（２）中外合作非法人企业的名称、住所、经营范围；
（３）中外合作非法人企业的营运资金，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；
（４）合作各方投资或者提供的合作条件的转让；
（５）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
（６）中外合作非法人企业联合管理委员会的组成以及联合管理委员会名额的分配，联合管理委员会主任、副主任及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；
（７）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（８）产品在中国境内销售和境外销售的安排；
（９）中外合作非法人企业外汇收支的安排；
（１０）中外合作非法人企业的期限、解散和清算；
（１１）合作各方其他义务以及违反合同的责任；
（１２）财务、会计、审计的处理原则；
（１３）合作各方之间争议的处理；
（１４）中外合作非法人企业合同和修改程序。
４．中外合作非法人企业的章程（正本）。该章程应含下列内容：
（１）中外合作非法人企业名称及住所；
（２）中外合作非法人企业的经营范围和合作期限；
（３）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务和国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
（４）中外合作非法人企业的营运资金，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；
（５）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
（６）中外合作非法人企业联合管理委员会的组成、职权和议事规则，联合管理委员会的任期，联合管理委员会主任、副主任的职责；
（７）经营管理机构的设置、职权、办事规则，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；
（８）有关职工、培训、劳动合同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项的规定；
（９）中外合作非法人企业财务、会计和审计制度；
（１０）中外合作非法人企业解散和清算办法；
（１１）中外合作非法人企业章程和修改程序。
５．附件：
联合管理委员会高级管理人员登记表的任命批件或委派书（正本）。
（三）审批时间：
１．项目建议书的审批时间为２０个工作日；
２．可行性研究报告和合同、章程的审批时间为３０个工作日；
３．合同、章程的变更，审批时间为３０个工作日。
前款所列文件，除外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，其他文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。
设立中外合作非法人企业，由上海市外国投资工作委员会审批并颁发批准证书。
经批准设立的中外合作非法人企业应当依法向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
三、登记注册的程序及提交的文件：
（一）名称登记
中外合作非法人企业应当在项目建议书批准后三十日内到登记机关进行名称预先核准登记（注：名称不能冠有“公司”两字）；
（二）中外合作非法人企业经审批机关审批并获得批准后，应当自接到批准证书及批复之日起三十日内向登记机关申请登记；
（三）开业登记所提交的文件
１．企业负责人签署的设立登记申请书，负责人两人以上的，须共同签署；
２．企业名称预先登记核准通知书；
３．可行性研究报告、批准证书（副本１原本）、合作合同、章程及批准文件；
４．合作各方的法人资格证明或身份证明；
５．合作各方的资信证明，如中方企业涉及国有资产的，要提交国有资产的产权登记证明；
６．联合管理委员会成员的委派书、个人简历、身份证明；
７．主要经营场所的使用证明（若是属租赁，须提供租赁期限至少一年以上的租赁协议，并提供出租方的房屋产权和土地使用证件）；
８．登记机关要求提交的其他文件。
（四）登记机关对申请人提交的申请登记文件进行审查，符合国家法律、行政法规规定的，予以注册登记，并颁发《中华人民共和国营业执照》。不符合规定的，不予登记。
四、中外合作非法人企业登记的事项
（一）企业名称——是指经登记机关核准的企业名称；
（二）企业类型——是指中外合作经营；
（三）地址——是指中外合作非法人企业的主要经营场所；
（四）负责人——是指联合委员会的主任或主席；
（五）经营范围——是指登记机关核准的经营活动范围；
（六）营运资金———是指统一使用和管理的财产总额；
（七）经营期限——是指中外合作非法人企业经营活动的起止期限；
（八）合作各方名称及责任形式——是指合作各方名称或姓名以及对中外合作非法人企业债务的承担方式，即负连带无限责任。
五、中外合作非法人企业的经营期限及执照有效期限
（一）登记机关核准的日期为中外合作非法人企业的成立日期；
（二）经营期限应自登记机关核准之日起按审批机关批准的期限核定；
（三）营业执照有效期是根据合作各方所提供的合同章程规定的全部或部分分期投资和合作条件的期限所核准的期限；
（四）合作各方全部缴纳投资或提供合作条件后，应凭验资机构提供的验资报告，向登记机关换发经营期限与营业执照有效期相一致的营业执照。
六、变更登记
（一）中外合作非法人企业在登记事项发生变化时，应在三十日之内向登记机关申请变更登记。
（二）中外合作非法人企业除变更负责人外，其余变更事项应一律先到原审批机关审批。变更名称应先将新名称报经登记机关核准。
（三）变更登记应提交如下文件：
１．负责人签署的变更登记申请书，负责人两人以上的，须共同签署；
２．中外合作非法人企业联合管理委员会决议；
３．凡经原审批机关审批的变更项目，必须提供其批准文件及合同、章程的修改文本，其余同开业登记；
４．其他有关文件。
七、注销登记
（一）中外合作非法人企业合作期限届满应自行组织清算。若发生严重亏损，或不可抗力遭受严重损失，或中外合作者的一方或数方不履行合同、章程规定的义务或中外合作非法人企业合同、章程中规定的其他解散条件已经出现或批准证书被撤销等无法、无力继续经营的，应向原审批机关申请提前解散企业，组织清算。清算结束后，向登记机关申请注销登记。经审批机关批准、登记机关核准注销的，发给《注销通知书》。
（二）中外合作非法人企业注销时应提交如下文件与材料：
１．中外合作非法人企业负责人签署的注销登记申请书。负责人两人以上的，须共同签发；
２．联合管理委员会的决议；
３．原审批机关的批准文件或批准证书撤销决定；
４．经联合管理委员会认可的清算委员会名单；
５．清算委员会出具的清算报告；
６．税务机关、海关出具的注销登记证明；
７．合作各方出具对中外合作非法人企业经营期间的债务承担连带无限责任的承诺；
８．营业执照正、副本及全部印章。
八、对中外合作非法人企业的管理
（一）中外合作非法人企业应当依法按照审批和登记机关规定参加年检，参加年检的内容及提供的文件，由登记管理部门确定：
（二）审批和登记管理机关依法对中外合作非法人企业进行监督管理。对违反法律、法规的，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及有关法律法规给予处罚。
（三）被吊销营业执照处罚的企业，应自收到《吊销通知书》之日起１８０日内，根据《外商投资企业清算办法》和《上海市外商投资企业清算条例》有关特别清算的规定条款进行清算，并将清算报告报登记机关备案。
九、其他
（一）本操作规则由上海市工商行政管理局和上海市外国投资工作委员会共同负责解释；
（二）本操作规则自发文之日起执行。
一九九九年四月二十九日 |
